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          陳清泰:建立現代企業制度的決策過程

          在公有制、國有經濟的框架內,如果能找到其與市場經濟對接的新的實現形式,培育出千萬個獨立的市場主體,我們就可以順利實現社會主義市場經濟的改革目標。我們要做的是把公有制和市場機制的“好處”都拿到,這個繞不過去的問題就聚焦到國有企業的改革之上。


          建立現代企業制度的決策過程


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          口述者:陳清泰(孫冶方經濟科學獎第九屆獲獎者,國家經貿委原副主任,國務院發展研究中心原副主任)

          訪談者:肖冬連、魯利玲、高芳、潘飛

          時間:2009年7月1日,2017年3月,2018年3月

          整理者:肖冬連、高芳、潘飛


          1992年9月,我到北京后就任國務院經貿辦(后改為國家經貿委)副主任,由企業管理者轉變為政府官員,身處管理國民經濟和協調國家日常經濟工作的綜合部門,我主要還是以分管企業為主。因為有了大型國有企業的管理經歷,所以對于從事和企業相關的政府工作并沒有感到不適應。相反,在考慮問題時能考慮到企業的實際情況,比較接地氣。另外,以往在和政府多年的溝通過程中,我也了解政府的運行規則。因此,到政府部門工作后,也還算得上得心應手。



          “建立現代企業制度”的決策背景



          上任后,首要的任務是研究貫徹《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》,這是镕基同志倡導并組織制定的,1992年7月出臺。它與1994年出臺的《國有企業財產監督管理條例》形成姊妹篇,是貫徹《公司法》最重要的兩個文件。


          這里,有一個重要背景。1992年初,鄧小平在視察南方期間發表重要談話,把社會主義姓“資”姓“社”和市場同計劃的關系點破、講透了,這是中國改革道路上的又一次思想解放,為國家經濟體制的轉型奠定了基礎。同年10月,中共第十四次全國代表大會召開,確立社會主義市場經濟體制的改革目標。如果說,此前我們的改革還是在計劃體制框架下的政策性調整,那么現在則是從國家制度層面實現了創新,也就是既要保持社會主義的優越性,又能利用市場經濟體制保障資源配置的高效率。所以說,建立社會主義市場經濟的改革目標的確立,既是黨的一項偉大創舉,也是改革開放的一個里程碑。


          十四大之后,中央立即著手研究如何通過一系列的理論政策的突破和戰略部署,把建立社會主義市場經濟體制的改革目標落地。這就是十四屆三中全會《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》所要完成的任務。


          1993年6月3日,中財辦召集會議。會上決定,為給《決定》的起草打好基礎,部署了16個調研課題。其中,由我牽頭組織其中第二個課題——“建立現代企業制度”的調研。會上,“三中全會文件”起草小組副組長曾培炎介紹了三中全會的任務,文件起草的情況,傳達了江澤民同志幾次提出并要參與起草的同志回答的一個重大問題:公有制、國有經濟與市場經濟能不能結合,怎樣結合?曾培炎說:社會主義市場經濟是鄧小平思想的重要部分,他早就說,社會主義為什么不能搞市場經濟。培炎同志要求大家堅持解放思想與實事求是結合的精神,力爭在一些重點難點問題上有所突破。他說:建立現代企業制度,增強企業活力仍作為改革的中心環節。


          接到這個調研任務,我感到壓力很大。我理解,當前面臨著嚴峻選擇:在公有制、國有經濟的框架內,如果能找到其與市場經濟對接的新的實現形式,培育出千萬個獨立的市場主體,那么我們就可以順利實現社會主義市場經濟的改革目標。如果找不到公有制與市場機制的結合點,要么為了堅持公有制、國有經濟,只得退回到計劃體制;要么為了堅持利用市場機制,提高資源配置效率,就得私有化。顯然,這兩種結果都不是我們愿意接受的。我們要做的是,把公有制和市場機制的“好處”都拿到。這個繞不過去的問題就聚焦到國有企業的改革之上。所以,公有制、國有經濟和市場經濟能不能結合、怎樣結合,也就是國企改革的基本命題。當時,國內外輿論普遍認為,國有經濟對應的就是計劃經濟體制,選擇市場經濟就只能選擇私有化。


          我認為,要破解這一歷史性難題,用傳統的政策性調整是做不到的,必須通過制度創新。建立現代企業制度是一把鑰匙,但是沒有人能解釋它的內涵。我的理解是:“使擁有國家投資的企業與其他所有制企業一樣,成為平等、獨立市場競爭主體”的那種企業制度,就是我們追求的企業制度。這就是《決定》起草小組責成我牽頭組織的這個課題必須完成的任務。想到這里,我確實感到壓力很大。


          6月下旬,由我們國家經貿委牽頭,13個部委、院、所共20多人組成的現代企業制度調查研究組立即啟動。調研組組織學習討論,邀請專家座談,并聽取了老同志的意見,草擬出詳細的調研提綱和調研的主要指導思想:(1)圍繞建立社會主義市場經濟體制的目標,塑造適應市場經濟的微觀主體;(2)既吸收國外企業制度演變中的成功經驗,又注意研究中國國情和特色;(3)運用現代企業制度解決改革中的一些深層次問題;(4)注意新舊體制銜接和政策的連續性;(5)重點解決好國有大中型企業問題,制止國有資產流失,提高國有資產運作效率。


          7~8月,調研組分赴上海、山東、福建、廣東、黑龍江,同其中100多個單位(包括省市經委、計委、體改委、財政、銀行等綜合部門,有關廳局以及協會、工會,部分國有大中型企業和集體、三資企業,大專院校及研究單位等)、300多人進行了座談。在調研中發現,經過十多年的改革,國有企業的活力與過去相比已經有了明顯增強,在所有權與經營權相分離和擴大企業經營自主權等方面取得了顯著進展,并在國民經濟中進一步發揮顯著作用。以1991年為例,全國國有工業企業共10.4萬戶,數量上占全部工業企業20%,銷售收入上占67%,上繳利稅上占83.5%。這表明,中央始終將國企改革置于整個經濟體制改革的中心環節來抓的戰略已初見成效。但是,在市場經濟日益發展的現狀下,國有企業的活力仍顯不足,三分之一企業明虧、三分之一潛虧的局面長期未能得到根本扭轉;許多大中型國企一直難以走出困境,有的甚至成為國家的沉重負擔。具體體現為五個“重”:一是稅負重;二是債務重;三是潛虧和虧損掛賬嚴重;四是人員負擔重;五是社會負擔重。國有企業所處的這種尷尬境地,與那些市場導向的非國有企業——鄉鎮企業、三資企業等的蓬勃發展相比,懸殊和反差尤其明顯、強烈。



          “建立現代企業制度”的決策過程



          1993年8月10日,調研組修訂完成了《現代企業制度調研報告》第三稿,向中央財經領導小組辦公室和《決定》起草組做了匯報,就建立現代企業制度的目的、制度要點、實施步驟等提出了思路和框架,共分6個方面40條。


          關于建立現代企業制度的目的,調研組提出:現代企業制度是社會主義市場經濟體制的基礎。在建立現代企業制度的各項要點中,我們提出了理順產權、完善法人制度,建立現代企業組織制度和管理制度這三個方面。其中,產權問題不僅繞不開,而且首當其沖。就這個問題,我們在報告中提出:理順產權關系,完善企業法人制度。這是因為,產權問題不解決,國有企業雖有法人的名義卻無真正獨立法人地位之實,難以實現自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束,難以擺脫作為國家行政機構附屬物的處境,而國家也難以擺脫為企業承擔“無限責任”的境地。因此,我們提出:企業法人制度的實質,是確認企業擁有獨立的法人財產所有權,并據此享有民事權利,承擔民事責任,從而使企業真正具備自負盈虧的能力。如果說,此前實行廠長(經理)負責制解決的是企業從無人負責到有人負責的問題;那么,確認法人所有權要解決的是從有人負責到有能力負責的問題。要確立法人所有權,就要理順產權關系,將終極所有權(即國家所有權、股權)與法人所有權相分離。


          對于這次匯報,起草組的領導和專家總的來說還是肯定的。溫家寶同志說,建立現代企業制度是建立社會主義市場體制的重大課題,是這次《決定》中的重要內容,對未來發展生產力、鞏固社會主義制度非常重要。你們的報告有深度,有突破,你們關于改革的指導思想、步驟、重點、難點和起草組的思路是一致的。同時,你們的想法更周密,更細致,更深刻,應該肯定。接下來,溫家寶提出,下一步有幾個問題請你們注意:一是建立現代企業制度的改革和現有政策如何銜接?例如歷史包袱怎么辦,承包制怎么過渡,和財稅、金融將來的關系如何協調,這些問題在方案設計的時候不能回避。二是要對改革的實施步驟做進一步深入的研究,要有一套完善的制度來保障,要預見未來可能出現的問題,要以規范的制度來保障能夠平穩地推動。此外,溫家寶還提出關于理論突破問題。他說,改革實踐需要理論突破,例如聯產承包責任制的提出就是這樣。當前,在企業改革中的兩權分離等方面,也希望有重要的理論突破。在這個問題上要貫徹不爭論的原則,既要使理論界能夠暢所欲言,又不要和搞實際工作的糾纏在一起。此外,他還指出,有法人所有權的企業才能獨立地承擔民事責任,對于終極所有權、法人所有權的概念,要有一個科學嚴密的界定。


          圍繞8月10日匯報會的各方意見,我們又進一步征求了厲以寧、王玨、江平等經濟界、法學界專家學者的意見,經貿委黨組也對此進行了專題討論。在此基礎上,又做了兩次修改,把“法人所有權”的提法改為“法人財產權”。為做好起草工作,中央決定直接聽取部分課題的研究成果?;谖覀冞@個課題的重要性和突破性,排在了第一個。


          9月6日,我代表調研組就《現代企業制度調研報告》第五稿,向中央政治局常委們做了專題匯報。調研組在匯報中提出,要按照社會主義市場經濟體制要求組織、建立以法人制度為核心、以公司為主要形式的現代企業制度,主要包括五點內容:(1)確立企業法人制度,依法賦予企業法人財產權。企業不再按所有制形式而是按財產形式和承擔責任形式來劃分,自主經營、自負盈虧,平等競爭,從而擺脫“政企不分”的局面,成為獨立核算的市場主體。(2)國家作為企業的出資者,享有企業資產的終極所有權(股權),對企業資產由實物形態管理向價值形態管理轉變,以出資額為限對企業法人的債務承擔有限責任。在此基礎上,通過資產流動實現優化配置,從而使國有資產保值增值,鞏固公有制主體地位。(3)與現在的工廠制企業相比,作為法人企業的公司是適應市場經濟體制最典型和最具代表性的企業組織形式。對于一般競爭性企業,可逐步改造為公司法人企業。(4)公司的所有者、經營者和生產者之間通過股東會、董事會及經理、監事會等機構形成權責分明的有效制衡機制,從而促使企業以追求最佳經濟效益為主要目標,保障投資者利益。(5)公司具有科學的財會、用工和工資等管理制度,有明確的經營效益導向和完善的責任監督體系,這有利于它對市場和宏觀調控做出靈敏反應,從而規范自身經營行為,并提高內部科學管理水平。由此,通過建立現代企業制度,實現公有制為主體與市場經濟的接軌。在財稅、金融等體制改革形成市場經濟宏觀體制框架的同時,構造符合市場經濟體制的微觀主體,從而實現兩者相呼應,從宏觀和微觀兩方面促進社會主義市場經濟體制的形成。


          會上,調研組還就此前起草過程中幾個重大問題的處理建議,以及8月10日匯報會時的討論意見,向政治局常委進行了匯報。主要包括:(1)關于如何界定企業法人財產權問題。起草過程中,各方對于理順產權關系,實行國家擁有的終極所有權與法人財產權(或法人所有權)沒有異議,但是在使用“法人財產權”還是“法人所有權”概念上提出了不同的理解。調研組最終采用了即將出臺的《國有企業財產監管條例》中的“法人財產權”提法,并界定了其與終極所有權的各自內涵,目的是避免因理解上的混亂而造成國有資產的流失漏洞,從而既保證國有資產的統一完整,又保證企業法人財產的獨立性。(2)關于在公司體制中如何體現黨組織的政治核心作用的問題。這也是在起草討論中涉及最多、爭論最大的問題。調研組認為,建立有中國特色的現代企業制度,企業黨組織的政治核心作用不能削弱。因此,結合公司領導體制規范化的要求,我們提出:“企業黨組織的負責人可通過法定程序進入董事會、監事會,參與企業重大問題的決策”。這樣,既從制度上確保了黨組織保證、監督作用的發揮,也較好地處理了股東大會、董事會與黨組織之間的關系。(3)關于如何推進國有企業公司化改造問題,調研組提出,進行公司化改造不僅是企業名稱和外在形態的改變,而且是我國企業制度上的一次重大變革。因此,在推動中必須注意:第一,不是全部國有企業都要改造為公司,改造也不能一哄而上地進行,應從實際出發,依法、有條件、通過試點分門別類、分期分批進行。第二,在工作程序上以有限責任公司作為改革起步,有條件的盡可能改造為多個股東的有限責任公司。第三,設想用十年左右時間穩步推進并完成,從而保證改造的成功率。(4)關于清理和解脫國有企業歷史包袱問題。起草討論過程中,各方一致認為,在向市場經濟過渡時,企業背負了大量傳統體制下造成的各類沉重包袱,如果這個問題不解決,即使過渡到現代企業制度,也難以改變面貌。為此,調研組提出區別情況,清理、解脫國有企業不合理的歷史包袱,并提出了一些具體的政策建議。


          匯報之后,江澤民同志指出:這里面涉及很多法律上的概念,比如對終極所有權等,怎么準確理解,要進一步搞明白。此外,會上幾個比較集中的問題,一是關于擔心引進了有關產權的概念和改革會造成資產流失;二是關于國有企業是不是一定要向公司轉型,有的領導認為沒有必要;三是將來企業的資金來源主要靠什么,有的領導認為還是應該靠銀行,而不是資本市場,等等。給我的感覺是,一些領導對企業制度為什么必須要改還不理解,也不贊成。認為國有資產就是國家所有,不要在這里做文章。對此,溫家寶同志進行了相應地解釋和說明。接下來,李瑞環同志說:你們提的這套東西,到底是一個長久規劃還是馬上就要實行的政策?當前,整個國家改革的根本問題就是企業問題,今后改革成功失敗與否,取決于企業改革能不能成功。所以,改革的最大困難就是企業。從一定意義上來說,其他的改革都要為企業改革服務。會議最后,江澤民同志指出:建立中國特色的現代企業制度,最重要的一點,是要搞清國有資產在符合市場經濟發展條件下的實現形式。此外,在國有企業的公司化改造問題上,要穩步推進。除了公司制外,也不排斥其他適合的企業組織形式??傊?,一切要從實際出發。


          會后,調研組按照會上提出的意見對調研報告又做了認真修改。說實話,我當時的壓力很大,感覺中央領導同志似乎對于建立現代企業制度改革的意義和途徑還沒有形成很好的共識。是我沒說清楚,還是方案本身就有問題?后來,曾培炎同志找我談了一下,他肯定了我們的調研成果,他認為主要還是事先交流不夠。在接下來的修改過程中,我們更加注意同《決定》起草組保持更多交流。最終,八易其稿,完成報告。盡管如此,我對接下來《決定》中將怎樣表述“建立現代企業制度”,心里還是沒有底。


          令人驚喜的是,當11月份十四屆三中全會召開的時候,《決定》中幾乎全部吸收了調研組最后一稿的基本觀點,并在此基礎上開創性地提出:堅持公有制為主體、多種經濟成分共同發展的方針,進一步轉換國有企業經營機制,建立適應市場經濟要求,產權清晰、權責明確、政企分開,管理科學的現代企業制度。以公有制為主體的現代企業制度是社會主義市場經濟體制的基礎。建立現代企業制度,是發展社會化大生產和市場經濟的必然要求,是我國國有企業改革的方向?!稕Q定》進一步指出,現代企業制度的五大基本特征:一是產權關系明晰,企業中的國有資產所有權屬于國家,企業擁有包括國家在內的出資者投資形成的全部法人財產權,成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。二是企業以其全部法人財產,依法自主經營、自負盈虧、照章納稅,對出資者承擔資產保值增值的責任。三是出資者按投入企業的資本額享有所有者的權益,即資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。企業破產時,出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。四是企業按照市場需求組織生產經營,以提高勞動生產率和經濟效益為目的,政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰,長期虧損、資不抵債的應依法破產。五是建立科學的企業領導體制和組織管理制度,調節所有者、經營者和職工之間的關系,形成激勵和約束相結合的經營機制。所有企業都要向這個方向努力。


          這說明,在中央常委會之后,領導同志做了大量工作,統一了思想?!稕Q定》的出臺,使我們感受到了中央對于建立社會主義市場經濟體制、深化國企改革的決心和魄力。



          “建立現代企業制度”的配套措施



          在確定建立現代企業制度的同時,與之相適應的體制環境建設也提上了決策日程。1993年底,全國人大頒布了《公司法》,為建立現代企業制度試點提供了法律依據。這樣,企業改革就是兩條線并行推進。一方面,抓緊制定推進現代企業制度建設所必須的政策和文件,選擇少數企業開展試點。另一方面,必須建立一系列與現代企業制度相適應的“基礎設施”。朱镕基副總理對這件事非常重視。在他的領導下,國家經貿委與財政部、國資局、勞動部等部門一起抓了幾件大事,為后續的改革創造了條件。


          首先,進行財務會計制度改革,引入三張表,即資產負債表、利潤表、現金流量表,使企業財務會計制度基本實現了和國際慣例接軌,可以用國際通行的指標體系清楚地評價每個企業的財務狀況和經營狀況。镕基同志親自邀請國際知名財務公司、咨詢公司的專家,幫我們一起來研究企業的財務準則和會計制度,并組織了大規模的企業培訓。


          第二,建立注冊會計師制度。朱镕基同志親自推動在廣州、上海、北京建立了三個會計人員培訓中心,培訓注冊會計師。以后企業年度財務報告都應通過會計師的審計。他說,如果中國能有10萬個達到水準的注冊會計師,整個經濟水平會是另外一個樣。


          第三,在全國范圍內對國有企業進行清產核資,按照新的財務會計制度摸清家底、建賬建制。搞了清產核資和新的財務制度,企業在財務管理上“跑冒滴漏”甚至一團亂麻的情況得以改善,整個水平提高了一大塊。


          第四,進行財稅體制改革,以新稅制規范政府與國有企業的關系。


          第五,完善企業破產制度。镕基同志非常鮮明的觀點是,政府有責任幫助下崗失業的職工,絕不能挽救沒有希望的企業,因為那是無底洞。為了使喪失競爭力的企業可以依法退出,由經貿委牽頭組織有關部門和專家實施破產法的調研。我們到重慶、太原、齊齊哈爾三地,分別邀請政府部門、司法部門、企業領導和專家座談討論,聽取意見,也講解實施破產的必要性。從中發現破產過程最難的一點是職工下崗失業的問題,破產清算后沒有錢補償職工。我們就準備由國務院出臺一個暫行規定,修訂破產財產的分配次序。經國務院批準的《國務院關于在若干城市試點國有企業破產有關問題的通知》,其中最重要的一點是,破產企業的土地使用權出讓所得優先用于破產企業職工的安置。這就為每年國家撥出一定的沖銷呆壞賬的額度,在試點城市開展“有計劃的破產”創造了條件。


          第六,建立社會保障制度。沈陽國企職工說,“進了工廠的門,就是國家的人”。就是說當時職工沒有社會保障,依托的是企業保障,因此職工只能進不能出,沒有流動性。進入90年代中期轉向買方市場,企業虧損,停工、半停工,發不出工資等狀況日益嚴重。面對嚴峻的形勢,镕基副總理明確提出企業要減人增效,恢復企業活力。要使員工可進可出,必須由企業保障轉向社會保障。為此,幾乎從零開始建立三條社會保障線:最低生活保障、國企職工養老保險和失業保障。


          此外,還有一個情況需要說明一下。1993年底,開始醞釀選擇100家企業進行建立現代企業制度的試點。在100家試點企業中,經貿委負責70家,體改委負責30家。從經貿委這邊的情況看,試點遇到的第一個問題是,國有企業不知道誰是自己的老板。試點是要按照1993年底公布的《公司法》進行股份制改制,而企業都是按照原來《企業法》登記的。要轉成股份制,必須要有一個出資人,或者一個出資人機構,但是,企業找不到,不知道誰是自己的老板。國有企業和政府部門只有行政隸屬關系,沒有清晰的產權關系。怎么辦?很多企業說,那就這樣吧,自己當自己的老板。那個時候,你要把出資人機構搞清楚,整個試點工作就要全停下來,什么都動不了。而且,所有者問題又特別敏感,你要讓中央來做決定,短時間內是做不出來的。當時,只能在這種條件下去做一點兒事,成效是有限的。最后,多數試點企業選擇了國有獨資的企業形式,只有少數企業吸收了外來的投資人,搞成有限責任公司,當然上市的股份制企業就更好一些。

          本文節選自陳清泰:《親歷國有企業改革的實踐與決策過程》一文,此文原載中國經濟體制改革研究會編:《見證重大改革決策——改革親歷者口述歷史》,社會科學文獻出版社,2018年12月。




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